Die Verschmelzung von Vereinen ist ein rechtlicher Vorgang, der insbesondere dann von Bedeutung ist, wenn der Fortbestand eines Vereins wegen Mitgliederschwundes nicht mehr möglich ist oder wenn durch eine größere Mitgliederzahl eine größere Schlagkraft auf politischer Ebene oder im Rahmen der Öffentlichkeitsarbeit erreicht werden soll. Dabei regelt das Umwandlungsgesetz (UmwG) die Voraussetzungen und Abläufe einer solchen Vereinigung.
Rechtsgrundlagen der Verschmelzung
Nach § 3 Abs. 1 Nr. 4 UmwG können Vereine verschmolzen werden. Die Vereinssatzung kann weitere Voraussetzungen festlegen. Der Verschmelzungsbeschluss bedarf grundsätzlich einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen in der Mitgliederversammlung (§ 103 UmwG). Die Satzung kann höhere Anforderungen stellen, was jedoch mit Bedacht zu handhaben ist, um eine notwendige Fusion nicht unnötig zu erschweren.
Beschlussfassung
Traditionell musste der Beschluss in einer Präsenzversammlung gefasst werden (§ 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG). Nach der neueren Rechtsprechung ist jedoch auch die virtuelle Gesellschafterversammlung zulässig. Die notarielle Beurkundung (§ 13 Abs. 3 UmwG) erfordert nicht die physische Anwesenheit aller Gesellschafter, sondern lediglich die Anwesenheit des Notars am Sitz des Versammlungsleiters.
Formen der Verschmelzung
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Verschmelzung durch Aufnahme
Bei dieser Form wird das Vermögen eines oder mehrerer Vereine auf einen bereits bestehenden Verein oder einen Rechtsträger anderer Rechtsform (z. B. GmbH, Aktiengesellschaft) übertragen. Die Mitglieder des übertragenden Vereins erhalten im Gegenzug Mitgliedschaften oder Anteile des übernehmenden Vereins.
Voraussetzungen:
Der übertragende Verein kann ein eingetragener Verein (§ 21 BGB) oder ein wirtschaftlicher Verein (§ 22 BGB) sein. Der übernehmende Verein muss ein eingetragener Verein sein. Ein wirtschaftlicher Verein kann nicht übernehmen.
Die Satzung des übernehmenden Vereins darf dabei der Verschmelzung nicht entgegenstehen. Wenn die Satzung zum Beispiel nur juristische Personen als Mitglieder vorsieht, natürliche Personen aber Mitglieder des übertragenden Vereins sind, muss die Satzung vor der Fusion geändert werden.
Wirkungen:
Das Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Verein über. Der übertragende Verein wird nicht aufgelöst, sondern hört durch die Verschmelzung auf zu existieren.
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Verschmelzung durch Neugründung
Hier gründen zwei oder mehr Vereine einen neuen Rechtsträger, auf den sie ihr Vermögen übertragen. Die Mitglieder der übertragenden Vereine erhalten Mitgliedschaften oder Anteile des neuen Vereins.
Voraussetzungen:
Eingetragene Vereine oder Verbände können einen neuen eingetragenen Verein oder einen Rechtsträger anderer Rechtsform gründen. Ein wirtschaftlicher Verein kann nur als übertragender Verein beteiligt sein. Auch hier darf die Satzung der beteiligten Vereine der Verschmelzung nicht entgegenstehen.
Die Fusion von Vereinen ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und rechtliche Abstimmung erfordert. Ob durch Aufnahme oder Neugründung – die Verschmelzung bietet Vereinen eine Möglichkeit, ihre Zukunft zu sichern, wenn ein Fortbestand allein nicht mehr möglich ist.
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