Die Fusion eingetragener Vereine kann auf verschiedene Weise erfolgen. Zum einen die Verschmelzung durch Aufnahme eines Vereins. Eine andere Möglichkeit besteht darin, dass sich zwei Vereine oder Verbände zusammenschließen und dadurch eine neue Organisation entsteht (Verschmelzung durch Neugründung).
Der Verschmelzungsvertrag
In beiden Fällen ist der erste Schritt der Abschluss eines Verschmelzungsvertrages. Dieser Vertrag muss von den Vorständen in vertretungsberechtigter Zahl unterzeichnet werden (§ 4 Abs. 1 UmwG). Falls der Vertrag erst nach den Beschlüssen der Mitgliederversammlungen geschlossen werden soll, ist vorab ein schriftlicher und vollständiger Entwurf des Vertrags zu erstellen (§ 4 Abs. 2 UmwG). Der Inhalt des Vertrags oder seines Entwurfs richtet sich nach § 5 UmwG. Der endgültige Verschmelzungsvertrag muss notariell beurkundet werden (§ 6 UmwG).
Erstellung der Verschmelzungsberichte
Jeder beteiligte Verein muss einen Verschmelzungsbericht erstellen (§ 8 UmwG). Diese Berichte dienen der umfassenden Information der Mitglieder. Ein Verzicht auf diese Berichte ist nur möglich, wenn jedes Vereinsmitglied eine notariell beurkundete Erklärung abgibt.
Prüfung des Verschmelzungsvertrags
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) geprüft werden (§ 9 UmwG), wenn bei einem eingetragenen Verein (§ 21 BGB) mindestens 10 % der Mitglieder dies schriftlich verlangen. Bei einem wirtschaftlichen Verein (§ 22 BGB) ist die Prüfung stets verpflichtend.
Beschluss der Mitgliederversammlung
Jeder beteiligte Verein muss in einer Mitgliederversammlung einen Verschmelzungsbeschluss fassen (§ 13 Abs. 1 UmwG). Dieser Beschluss erfordert eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen oder eine satzungsgemäß festgelegte größere Mehrheit (§ 103 UmwG). Jeder Beschluss muss notariell beurkundet werden, und der Vertrag oder sein Entwurf muss als Anlage beigefügt werden. Die Satzung kann zusätzliche Anforderungen vorsehen.
Die Mitgliederversammlungen der beteiligten Vereine müssen gesondert stattfinden; eine gemeinsame Versammlung ist nicht zulässig. Weitere Tagesordnungspunkte, wie beispielsweise die Entlastung des Vorstands, können in die Versammlung aufgenommen werden.
Sonderregelung für virtuelle Mitgliederversammlungen
Es sind auch virtuelle Mitgliederversammlungen möglich, sofern die notarielle Beurkundung gewährleistet ist. Die Informations- und Auslagepflichten müssen in digitaler Form erfüllt werden. Ein rein schriftliches Beschlussverfahren ist jedoch nicht zulässig.
Vorbereitung der Mitgliederversammlung
Die Mitgliederversammlung muss sorgfältig vorbereitet werden. Den Mitgliedern müssen vorab alle relevanten Unterlagen zur Verfügung gestellt werden, darunter:
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf.
- Die Jahresabschlüsse und Berichte der letzten drei Geschäftsjahre.
- Eventuell erforderliche Zwischenbilanzen.
- Die Verschmelzungsberichte.
- Prüfungsberichte der Verschmelzungsprüfer, sofern vorhanden.
Für Vereine, die keine kaufmännischen Jahresabschlüsse erstellen, gelten die üblichen Rechnungsunterlagen des Vereins, wie Kassenaufzeichnungen oder Einnahme-Überschussrechnungen.
Durchführung der Mitgliederversammlung
Mit Einberufung und in der Mitgliederversammlung müssen die Unterlagen ausgelegt werden, und der Vorstand ist verpflichtet, den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf mündlich zu erläutern. Auf Verlangen müssen den Mitgliedern Auskünfte über alle wesentlichen Angelegenheiten der Verschmelzung erteilt werden.
Einbeziehung von Mitarbeitervertretungen (Betriebsrat) und Sonderrechte
Falls eine Mitarbeitervertretung besteht, muss diese einbezogen werden (§ 5 Abs. 3 UmwG). Zusätzlich müssen Mitglieder mit Sonderrechten zustimmen, wenn ihre Rechte durch die Verschmelzung beeinträchtigt werden (§ 35 BGB).
Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung
Der letzte Schritt ist die Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Vereinsregister. Nach der Eintragung wird die Verschmelzung bekannt gemacht.
Besondere Fragen zum Verschmelzungsbeschluss
Delegiertenversammlung
Ein Verschmelzungsbeschluss kann auch von einer Delegiertenversammlung gefasst werden, sofern die Satzung dies vorsieht. Die Delegiertenversammlung übernimmt in diesem Fall die Aufgaben der Mitgliederversammlung.
Mehrheitserfordernisse bei Zweckänderung
Falls die Verschmelzung mit einer Änderung des Vereinszwecks verbunden ist, gelten besondere Regelungen. Wird der bisherige Zweck im aufnehmenden Verein weitergeführt, genügt das Quorum nach § 103 UmwG. Falls der Zweck jedoch grundlegend geändert wird, ist die Zustimmung aller Mitglieder erforderlich.
Die Verschmelzung eingetragener Vereine bedarf einer sorgfältigen Planung und erfordert zahlreiche formale Schritte einzuhalten. Vom Entwurf des Verschmelzungsvertrages über Prüfung und Beschlussfassung bis zur Eintragung sind alle gesetzlichen Vorgaben einzuhalten.
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