Die Gründung einer GmbH durch einen eingetragenen Verein (e.V.) gewinnt immer mehr an Bedeutung, sobald wirtschaftliche Aktivitäten in größerem Umfang anstehen. Ein typisches Beispiel sind Verbände, die Veranstaltungen organisieren möchten. In solchen Fällen bietet es sich an, diese Aufgaben in eine GmbH auszulagern.
Warum eine GmbH für Vereine sinnvoll sein kann
Vereine, die regelmäßig Veranstaltungen durchführen, stehen vor der Herausforderung, Haftungsfragen, Professionalität und steuerliche Trennung sauber zu regeln. Die GmbH eröffnet dabei die Möglichkeit, unternehmerisch tätig zu werden, ohne den Vereinsstatus zu gefährden. Gewinne können später an den Verein ausgeschüttet und dort für die satzungsgemäßen Zwecke eingesetzt werden.
Mindestkapital
Für die Gründung einer GmbH ist ein Mindestkapital von 25.000 Euro vorgeschrieben. Bei der Anmeldung zum Handelsregister muss davon mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, eingezahlt sein. Vereine müssen daher frühzeitig klären, ob und in welchem Umfang Rücklagen vorhanden sind oder andere Finanzierungsquellen genutzt werden können.
Satzungsrechtliche Grundlage
Für die Gründung einer Tochtergesellschaft ist eine entsprechende Satzungsregelung des Vereins erforderlich. Es empfiehlt sich, den Zweck der Satzung um die Möglichkeit der Gründung oder Beteiligung an einer GmbH zu erweitern.
Beschlüsse der Mitgliederversammlung
Voraussetzung für die Gründung ist, dass die Mitgliederversammlung die notwendigen Beschlüsse fasst. Dabei geht es nicht nur um eine Satzungsänderung, sondern auch um die konkrete Entscheidung zur GmbH-Gründung sowie um die Festlegung wesentlicher Eckpunkte wie Unternehmensgegenstand, Firma, Sitz, Stammkapital und Geschäftsführung.
Darüber hinaus wird der Vereinsvorstand regelmäßig beauftragt, die notarielle Beurkundung vorzubereiten und die Handelsregisteranmeldung vorzunehmen.
Fahrplan der Gründung
In der Praxis gliedert sich die GmbH-Gründung in mehrere Phasen:
- Prüfung und Anpassung der Vereinssatzung, strategische Festlegung des Geschäftsfelds
- Entwurf und Beschluss des Gesellschaftsvertrags
- Notartermin und Handelsregistereintragung
- Gewerbe- und steuerliche Anmeldung
- Klärung der Schnittstellen zwischen Verein und GmbH, insbesondere im Hinblick auf Personal, Infrastruktur und Finanzflüsse
Erst mit der Eintragung in das Handelsregister ist die GmbH rechtsfähig.
Schnittstellen zwischen Verein und GmbH
Besondere Aufmerksamkeit erfordert die Abgrenzung zwischen gemeinnütziger Vereinstätigkeit und wirtschaftlicher Betätigung. Um den Gemeinnützigkeitsstatus des Vereins nicht zu gefährden, ist eine klare vertragliche Trennung nötig. Dazu gehören etwa Kooperationsverträge, die die Nutzung von Personal, Datenbanken oder Logos regeln und eine saubere Abrechnung der Leistungen sicherstellen.
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