Mit dem Inkrafttreten des belgischen Gesellschafts- und Vereinsgesetzbuches (Code des sociétés et des associations – CSA) im Jahr 2019 ist das Vereinsrecht in Belgien umfassend modernisiert worden. Die Reform betrifft nicht nur neu gegründete Vereinigungen, sondern entfaltet auch unmittelbare Wirkung auf bereits bestehende internationale Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht (AISBL). Für deutsche Vereine und Verbände, die in Brüssel in dieser Rechtsform organisiert sind, ergibt sich daraus eine konkrete Verpflichtung, die eigene Satzung an die Vorgaben des CSA anzupassen.

Übergangsfristen und Rechtsfolgen

Nach dem Übergangsregime des Gesetzes mussten sämtliche seit 2020 neu errichteten AISBLs das CSA in vollem Umfang berücksichtigen. Für bereits bestehende Organisationen galt zunächst eine Übergangsfrist, die am 1. Januar 2024 endete. Seit diesem Zeitpunkt finden die zwingenden Bestimmungen des CSA Anwendung, unabhängig davon, ob die Satzung angepasst wurde. Satzungsregelungen, die mit den neuen Vorgaben unvereinbar sind, gelten als nichtig und werden automatisch durch die gesetzlichen Bestimmungen ersetzt. Damit ist eine Situation entstanden, in der viele AISBLs zwar formal noch mit einer veralteten Satzung arbeiten, materiell-rechtlich jedoch bereits den Regelungen des CSA unterliegen.

Anpassungsbedarf in Praxis / Haftung

Die Reform hat insbesondere in Bezug auf die Organstruktur und die Haftung der Organmitglieder besondere Relevanz. So präzisiert das CSA die Zuständigkeiten der Generalversammlung und ordnet bestimmte Kompetenzen zwingend diesem Organ zu. Dazu zählen etwa die Entscheidung über Satzungsänderungen, die Entlastung des Verwaltungsorgans oder die Genehmigung wesentlicher Rechtsgeschäfte. Für das Verwaltungsorgan, das in der Praxis meist als Vorstand bezeichnet wird, wurde ein verschärftes Haftungsregime eingeführt. Die persönliche Haftung der Organmitglieder ist zwar betragsmäßig begrenzt, jedoch richtet sich die Höhe der Haftungsobergrenze nach der Größe und wirtschaftlichen Bedeutung der Vereinigung. Damit werden Organmitglieder künftig stärker in die Pflicht genommen, Satzungsbestimmungen und gesetzliche Vorgaben einzuhalten.

Für die Praxis von Bedeutung sind zudem die Vorschriften über die Vertretung der Vereinigung nach außen. Das CSA verlangt klare und eindeutige Regelungen, die sowohl in der Satzung als auch im Unternehmensregister nachvollziehbar dokumentiert sein müssen. Unpräzise oder zu weit gefasste Vertretungsbestimmungen bergen das Risiko, dass Beschlüsse anfechtbar sind oder Organmitglieder persönlich in Anspruch genommen werden können. Hinzu kommt, dass das CSA die Möglichkeit digitaler und hybrider Generalversammlungen ausdrücklich vorsieht, jedoch knüpft es diese an bestimmte formelle Voraussetzungen. Satzungen, die auf dem alten Vereinsgesetz basieren, genügen nicht mehr.

Für deutsche Vereine und Verbände in Brüssel ist die rechtzeitige Satzungsanpassung von zentraler Bedeutung. Eine unterlassene Anpassung kann zu Rechtsunsicherheit und Vertrauensverlust führen. Darüber hinaus steigt das persönliche Haftungsrisiko für die Mitglieder des Verwaltungsorgans, wenn Beschlüsse auf Grundlage einer unzureichenden oder widersprüchlichen Satzung gefasst werden.

Die Reform des CSA ist Ausdruck einer Harmonisierung und Modernisierung des belgischen Gesellschafts- und Vereinsrechts. Für die Praxis bedeutet dies, dass sich deutsche Verbände mit Sitz in Brüssel nicht auf ihre gewohnten Strukturen nach deutschem Vereinsrecht verlassen können, sondern die belgischen Vorgaben konsequent umsetzen müssen. Eine sorgfältige Prüfung und gegebenenfalls Anpassung der Satzung ist unverzichtbar, um die Handlungsfähigkeit der Organisation zu sichern und zugleich die persönliche Haftung der Organmitglieder wirksam zu begrenzen.

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Brüssel ist nicht nur Sitz der wichtigsten europäischen Institutionen, sondern auch ein zentraler Standort für internationale Verbände, Nichtregierungsorganisationen und Interessenvertretungen. Auch deutsche Organisationen unterhalten dort eigene Niederlassungen, um ihre Anliegen  gegenüber Kommission, Parlament und Rat zu vertreten. Für diese Tätigkeit wird regelmäßig die Rechtsform der „Association internationale sans but lucratif“ (AISBL), also der internationalen Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht, gewählt.

Rechtliche Einordnung

Die AISBL ist eine eigenständige juristische Person des belgischen Rechts. Ihre Grundlage findet sich im belgischen Gesellschafts- und Vereinsgesetzbuch (Code des sociétés et des associations – CSA), das im Jahr 2019 umfassend reformiert wurde. Während die ASBL (association sans but lucratif) auf Vereinigungen mit rein nationaler Ausrichtung zugeschnitten ist, richtet sich die AISBL an Organisationen mit internationalem Zweck oder multinationaler Mitgliedschaft.

Die Gründung erfolgt durch notariellen Akt, wobei die Satzung bestimmten gesetzlichen Mindestanforderungen entsprechen muss. Die Vereinigung erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit der Veröffentlichung im belgischen Staatsblatt und ist zusätzlich im zentralen Unternehmens- und Gesellschaftsregister (Banque-Carrefour des Entreprises, BCE/KBO) einzutragen.

Sitzprinzip / belgisches Recht

Für deutsche Organisationen bedeutsam, dass sich die rechtliche Beurteilung nicht nach ihrer Herkunft, sondern nach dem Sitzprinzip richtet. Hat eine Vereinigung ihren Sitz in Belgien, so unterliegt sie dem belgischen Recht, unabhängig davon, ob ihre Mitglieder überwiegend aus Deutschland stammen oder ihre Finanzierung im Wesentlichen von dort erfolgt. Wer also in Brüssel eine eigenständige juristische Einheit gründet, kann sich nicht auf deutsches Vereinsrecht stützen, sondern muss Satzung, Organe und Verfahren strikt am CSA ausrichten.

Organe / Governance

Die AISBL verfügt über eine Generalversammlung als oberstes Organ sowie über ein Verwaltungsorgan, das in der Praxis häufig als Vorstand bezeichnet wird. Das CSA enthält detaillierte Vorgaben zu Zusammensetzung, Einberufung und Beschlussfassung dieser Organe. Von Bedeutung ist im Rahmen der rechtlichen Beratung regelmäßig auch die Vertretungsbefugnis nach außen sowie die form- und fristgerechte Organisation der Generalversammlung. Zudem ist es erforderlich, dass die Satzung die gesetzlichen Anforderungen erfüllt, insbesondere seit der Reform im Jahr 2019. Werden diese Vorgaben nicht beachtet, kann dies nicht nur zur Anfechtbarkeit von Beschlüssen führen, sondern auch persönliche Haftungsrisiken für die Mitglieder des Verwaltungsorgans nach sich ziehen.

Herausforderungen für deutsche Organisationen

In der Praxis zeigt sich, dass viele deutsche Verbände ihre Brüsseler Strukturen zunächst an den vertrauten Mustern des deutschen Vereinsrechts orientieren. Dies führt häufig zu Schwierigkeiten, weil das belgische Recht teilweise abweichende und strengere Regelungen enthält. Häufig sind Satzungen nicht CSA-konform ausgestaltet, etwa hinsichtlich der Kompetenzverteilung zwischen Generalversammlung und Verwaltungsorgan. Ebenso finden sich oft unklare oder zu weit gefasste Regelungen zur Vertretungsbefugnis. Viele Organisationen haben darüber hinaus die seit 2019 geltenden Neuerungen des CSA noch nicht vollständig umgesetzt. Schließlich bestehen Unsicherheiten bei der Durchführung virtueller oder hybrider Generalversammlungen, die nach belgischem Recht an besondere formelle Voraussetzungen gebunden sind.

Die AISBL ermöglicht eine rechtssichere Struktur erfordert jedoch eine sorgfältige Beachtung des belgischen Gesellschafts- und Vereinsrechts. Für deutsche Verbände bedeutet dies, dass ihre Brüsseler Präsenz rechtlich nicht als Verlängerung des deutschen eingetragenen Vereins betrachtet werden kann, sondern einer eigenständigen belgischen Rechtsordnung unterliegt.

Vor diesem Hintergrund ist es empfehlenswert, bestehende Strukturen regelmäßig auf ihre Konformität mit dem CSA zu überprüfen. So können Verbände ihre Handlungsfähigkeit sichern und die persönliche Haftungsrisiken begrenzen.

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